博亚体育舍得酒业股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告
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  • 发表时间:2023-08-20 22:34

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月17日以现场结合通讯方式召开了第十届董事会第二十四次会议,有关本次会议的通知,公司已于2023年8月8日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长倪强先生主持,经与会董事认真讨论,以记名投票表决,通过了以下议案:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《舍得酒业2023年半年度报告摘要》《舍得酒业2023年半年度报告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  鉴于公司激励对象魏炜、戚春蕾已离职,按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2023-025)。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》,公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件已成就,同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜,解除限售比例为其已获授限制性股票数量的20%,共计解除限售1,158,620股。董事会授权证券事务部具体办理本期限制性股票解除限售及上市的有关事项。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()的《舍得酒业关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的公告》(公告编号:2023-026)。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于减少公司注册资本暨修订的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因原激励对象魏炜、戚春蕾不再符合激励条件,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.9400万股。本次回购注销完成后,公司总股本将由33,319.5979万股变更为33,317.6579万股,公司注册资本将由人民币33,319.5979万元变更为人民币33,317.6579万元。就上述减少注册资本事宜,公司拟修改《公司章程》相应的内容。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()的《舍得酒业关于减少公司注册资本暨修订的公告》(公告编号:2023-027)。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币18,500万元(含)且不超过人民币37,000万元(含),回购价格不超过人民币210.00元/股(含),回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。同时,董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()的《舍得酒业关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-029)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月17日以现场结合通讯方式召开了第十届监事会第二十次会议,有关本次会议的通知,已于2023年8月8日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘强先生主持,经与会监事认真讨论,以记名投票表决,通过了以下议案:

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》。

  经审核,公司2023年半年度报告及其摘要所载资料真实、全面、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果,其编制的内容与格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》及其他相关规定的要求,未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励对象因离职导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:本次激励计划的305名激励对象第四个限售期的解除限售条件已成就,同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续,共计解除限售1,158,620股限制性股票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月17日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因原激励对象魏炜、戚春蕾不再符合激励条件,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.9400万股。本次回购注销完成后,公司总股本将由33,319.5979万股变更为33,317.6579万股,公司注册资本将由人民币33,319.5979万元变更为人民币33,317.6579万元。

  除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《舍得酒业公司章程》(2023年8月修订)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月17日召开第十届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本暨修订的议案》,鉴于公司2022年限制性股票激励计划中激励对象魏炜、戚春蕾已离职,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.9400万股。本次回购注销完成后,公司总股本将由33,319.5979万股变更为33,317.6579万股,公司注册资本将由人民币33,319.5979万元变更为人民币33,317.6579万元。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●拟回购股份的用途:用于舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的员工持股计划。

  ●拟回购股份资金总额:不低于人民币18,500万元(含)且不超过人民币37,000万元(含)。

  ●相关股东是否存在减持计划:公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  3、本次回购股份将用于员工持股计划,若公司未能在规定的期限内实施上述用途,则存在已回购未转让股份被注销的风险;

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  (一)2023年8月17日,公司召开第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  (二)根据《舍得酒业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。

  1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日。

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日。

  3、本次回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购后的股份拟用于实施员工持股计划,公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,使用资金总额不低于人民币18,500万元(含)且不超过人民币37,000万元(含)的自有资金实施回购。按本次回购股份价格上限人民币210.00元/股测算,本次回购股份数量约为880,952股(含)至1,761,905股(含),占公司目前总股本333,195,979股的比例约为0.26%至0.53%。具体如下:

  具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  本次回购股份的价格不超过人民币210.00元/股(含),不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  按照本次回购资金总额下限人民币18,500万元(含)和上限人民币37,000万元,回购价格不超过人民币210.00元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部予以锁定,公司总股本不发生变化,预计公司股权结构的变动情况如下:

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年6月30日(未经审计),公司总资产1,085,784.22万元,流动资产834,418.57万元,归属于上市公司股东的净资产677,103.18万元,按照本次回购资金上限37,000万元测算,占上述财务数据的比例分别为3.41%、4.43%、5.46%。

  本次回购股份拟用于公司员工持股计划,有利于维护广大投资者利益,完善公司长效激励机制,更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景,本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件,不会影响公司上市地位,不会导致公司的控制权发生变化。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司回购资金来源为自有资金,回购资金总额不低于人民币18,500万元(含),不超过人民币37,000万元(含),本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

  4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有合理性、可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经查询,公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵,在回购期间不存在增减持计划。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  经向公司董监高、博亚体育官网控股股东、实际控制人发出问询函确认,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若在上述期间实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  本次回购股份将用于实施员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,具体办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  2、在回购期限根据实际情况择机回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量等;

  3、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5、在相关事项完成后,办理回购公司股份注销及减资、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

  上述授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  (一)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  (二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  (三)本次回购股份将用于员工持股计划,若公司未能在规定的期限内实施上述用途,则存在已回购未转让股份被注销的风险;

  (四)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●回购方案的审议程序:2023年8月17日,舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

  ●拟回购股份资金总额:不低于人民币18,500万元(含)且不超过人民币37,000万元(含)。

  ●相关股东是否存在减持计划:公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  3、本次回购股份将用于员工持股计划,若公司未能在规定的期限内实施上述用途,则存在已回购未转让股份被注销的风险;

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  (一)2023年8月17日,公司召开第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  (二)根据《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。

  1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日。

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日。

  3、本次回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购后的股份拟用于实施员工持股计划,公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,使用资金总额不低于人民币18,500万元(含)且不超过人民币37,000万元(含)的自有资金实施回购。按本次回购股份价格上限人民币210.00元/股测算,本次回购股份数量约为880,952股(含)至1,761,905股(含),占公司目前总股本333,195,979股的比例约为0.26%至0.53%。具体如下:

  具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  本次回购股份的价格不超过人民币210.00元/股(含),不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  按照本次回购资金总额下限人民币18,500万元(含)和上限人民币37,000万元,回购价格不超过人民币210.00元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部予以锁定,公司总股本不发生变化,预计公司股权结构的变动情况如下:

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年6月30日(未经审计),公司总资产1,085,784.22万元,流动资产834,418.57万元,归属于上市公司股东的净资产677,103.18万元,按照本次回购资金上限37,000万元测算,占上述财务数据的比例分别为3.41%、4.43%、5.46%。

  本次回购股份拟用于公司员工持股计划,有利于维护广大投资者利益,完善公司长效激励机制,更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景,本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件,不会影响公司上市地位,不会导致公司的控制权发生变化。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司回购资金来源为自有资金,回购资金总额不低于人民币18,500万元(含),不超过人民币37,000万元(含),本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

  4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有合理性、可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经查询,公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵,在回购期间不存在增减持计划。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  经向公司董监高、控股股东、实际控制人发出问询函确认,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若在上述期间实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  本次回购股份将用于实施员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,具体办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  2、在回购期限根据实际情况择机回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量等;

  3、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5、在相关事项完成后,办理回购公司股份注销及减资、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

  上述授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  (一)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  (二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  (三)本次回购股份将用于员工持股计划,若公司未能在规定的期限内实施上述用途,则存在已回购未转让股份被注销的风险;

  (四)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户,专用账户情况如下:

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》之《第十二号—酒制造》的相关规定,现将公司2023年半年度主要经营数据(未经审计)公告如下:

  报告期内,公司酒类产品新增经销商450家,退出经销商203家,报告期末共有经销商2,405家,较2022年末增加247家。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月17日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司激励对象魏炜、戚春蕾已离职,按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《2022年激励计划》)的规定,公司决定回购注销上述2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。公司已于2022年11月23日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司有关事项的议案》,故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下:

  1、2022年10月14日,公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2022年10月14日,公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。

  3、2022年10月19日,公司在内部OA系统发布了《舍得酒业2022年限制性股票激励计划激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年10月19日至2022年10月28日,共计10天。在公示期限内,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月4日,公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022年11月4日,公司披露了《舍得酒业关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,公司独立董事聂诗军先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

  5、2022年11月23日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司有关事项的议案》。

  6、2022年11月24日,公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。确定以2022年11月24日为授予日,向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划授予事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  7、2022年12月27日,公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作,本次激励计划实际授予的激励对象人数为280名,实际授予的限制性股票总数为115.98万股。

  8、2023年8月17日,公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象魏炜、戚春蕾已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  根据公司《2022年激励计划》规定,激励对象主动辞职的,由公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  鉴于激励对象魏炜、戚春蕾离职后已不再符合激励条件,故公司决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

  公司限制性股票激励对象魏炜、戚春蕾从公司离职,不再具备激励资格,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。

  根据《2022年激励计划》的相关规定,公司拟以自有资金回购上述2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格为69.04元/股。

  本次回购注销完成后,公司股本总数将由333,195,979股变更为333,176,579股,股本结构变动如下:

  本次回购注销部分限制性股票,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。

  根据公司《2022年激励计划》的相关规定,激励对象魏炜、戚春蕾离职后已不具备激励资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司对此次离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股进行回购注销。

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

  本次回购已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。本次回购事宜所致公司注册资本减少,尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为1,158,620股。

  2023年8月17日,舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,现就相关事项说明如下:

  1、2018年11月29日,公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见,公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2018年11月29日,公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。

  3、2018年11月30日,公司在内部OA系统发布了《舍得酒业限制性股票激励计划激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2018年11月30日至2018年12月9日,共计10天。在公示期限内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年12月13日,公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年12月20日,公司2018年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并在上海证券交易所网站()披露了《舍得酒业关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月24日,公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2018年12月24日为授予日,向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2019年2月23日,公司在上海证券交易所网站()发布了《舍得酒业关于2018年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》(公告编号:2019-008)。截至当日,本次股权激励计划的激励对象已完成缴款,共有362名激励对象完成认购7,781,000股。

  7、2019年2月25日,公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作,本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362名,实际授予的限制性股票总数为778.10万股。

  8、2019年8月5日,公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的王祝峰、张敏等12名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计263,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2019年12月26日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  9、2019年12月20日,公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的张毅、管涛等10名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计393,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020年3月26日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  10、2020年8月5日,公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的刘峰、胡永波等16名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计464,900股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020年10月23日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  11、2020年8月5日,公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,认为2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成就,同意公司为324名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜,解除限售比例为其已获授的限制性股票数量的30%,共计解除限售1,998,030股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2020年8月25日上市流通。

  12、2021年4月27日,公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的刘郭江、唐绍永等10名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计183,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2021年7月8日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  13、2021年8月16日,公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的么久明、李锐等5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的158,762股限制性股票,共计381,362股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2021年10月18日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  14、2021年8月16日,公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就暨上市的议案》,认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已部分成就,同意为308名符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售及股份上市手续,解除限售比例为计划解除限售额度的91%,共计解除限售1,605,268股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2021年8月25日上市流通。

  15、2022年3月16日,公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐菲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2022年5月17日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  16、2022年8月17日,公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象柏利军、贾觐瑄已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,800股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  17、2022年8月17日,公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,认为2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已成就,同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜,解除限售比例为其已获授限制性股票数量的20%,共计解除限售1,158,620股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2022年8月25日上市流通。

  18、2023年8月17日,公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,认为2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件已成就,同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜,解除限售比例为其已获授限制性股票数量的20%,共计解除限售1,158,620股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律意见书。

  根据《舍得酒业限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的规定,公司2018年限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月、54个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。第四个解除限售期为自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

  公司2018年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2019年2月25日,第四个限售期将于2023年8月24日届满。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (二)本次可解除限售的限制性股票数量为1,158,620股,约占目前公司股本总额333,195,979股的0.35%。

  公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  2023年8月17日,公司第十届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议,会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件已成就,激励对象主体资格合法、有效,同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理共计1,158,620股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。

  经核查,公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形,解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的有关规定,董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,同意公司按照相关规定为305名符合解除限售条件的激励对象办理相应解除限售和股份上市手续。

  根据《激励计划》《舍得酒业限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:本次激励计划的305名激励对象第四个限售期的解除限售条件已成就,同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续,共计解除限售1,158,620股限制性股票。

  北京康达(成都)律师事务所律师认为:公司限制性股票激励计划第四个限售期于2023年8月24日届满,公司限制性股票激励计划第四个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成。截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

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