博亚体育ST鹏博士:川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书
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  • 发表时间:2024-05-01 00:21

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1810号)核准,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”或“上市公司”)非公开发行人民币普通股(A股)264,797,507股,发行价格为每股人民币6.42元,募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币19,104,099.82元后,募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述资金已于2021年11月5日到位,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月8日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》(川华信验[2021]第0088号)。截至本报告出具之日,持续督导期限已届满,川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”、“保荐机构”)作为鹏博士非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)等相关规定,出具本保荐工作总结报告书。

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

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  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关规定采取的监管措施。

  注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

  经营范围 许可项目:第一类增值电信业务;代理记账;出版物批发;出版物零售;建筑智能化系统设计;建设工程设计;建设工程施工;基础电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;食品销售;施工专业作业;电气安装服务;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件销售;软件开发;通信设备销售;通信设备制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表制造;仪器仪表销售;国内贸易代理;技术进出口;安全技术防范系统设计施工服务;计算机软硬件及外围设备制造;计算机及通讯设备租赁;大数据服务;互联网数据服务;销售代理;普通机械设备安装服务;网络技术服务;信息系统运行维护服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  川财证券按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件;在向中国证监会递交申请文件后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通;取得发行核准文件后,按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件,并报中国证监会备案。

  1、督导公司有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,有效执行防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;

  2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,督导公司严格按照有关法律法规和公司相关规定对关联交易进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制;

  3、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金使用等事项,督导公司合规使用与存放募集资金;

  5、定期或不定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议;

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2021年12月31日出具了【2021】78号行政监管措施决定书。指出公司存在关联方非经营性资金占用的情形,公司存在部分项目资金存在最终流入原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称“鹏博实业”)的情形。

  保荐机构获悉上述情况后,对上市公司开展专项现场检查并持续督促上市公司完善内部控制制度并严格执行,杜绝违规资金拆借、违规担保等不规范事项的发生,同时做好相关信息披露工作。

  公司在配合保荐机构工作的过程中,存在未及时告知公司存在关联方非经营性资金占用、重大对外投资及违规担保等情形。同时关于保荐机构提出的公司内部控制制度完善以及募集资金管理等方面,公司落实进度相对较慢。

  鹏博士聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就向特定对象发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见,积极配合保荐机构开展核查与协调工作。

  公司存在关联方非经营性资金占用、违规担保、重大对外投资等情形,公司未及时履行信息披露义务,未根据董事会、股东大会等相关规定履行审批决策程序,也未按照《保荐协议》等协议的相关要求及时告知保荐机构。

  同时,公司在募集资金使用过程中曾存在部分不规范的情形,保荐机构在知悉上述募集资金使用的不规范情况后,多次提请并督促上市公司严格根据相关法律法规的要求进行规范,确保募集资金使用合法合规。

  1、公司募集资金账户中的368,679.25元,于2021年11月29日因司法扣划(2021)鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行;

  2、公司募集资金账户中的10,980,876.16元,于2021年12月23日因司法扣划(2021)沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行;

  3、公司募集资金账户中的66,193.00元,于2021年12月24日因司法扣划(2021)鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行;

  4、公司募集资金账户中的53,251,388.00元,于2022年2月15日因司法扣划(2022)川0116执404号之七被司法扣划、强制执行;

  5、公司募集资金账户中的178,782.88元,于2022年2月17日因司法扣划(2022)沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行;

  6、公司募集资金账户中的1,080,000.00元,于2022年8月5日因司法扣划(2022)鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行;

  7、公司募集资金账户中的107,000.00元,于2022年9月23日因司法扣划(2022)鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行;

  8、公司募集资金账户中的520,000.00元,于2022年10月25日因司法扣划(2022)鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行;

  9、公司募集资金账户中的101,820.00元,于2023年4月17日因司法扣划(2023)鲁0213执953号之二被司法扣划、强制执行;

  10、公司募集资金账户中的450,000.00元,于2023年4月17日因司法扣划(2023)鲁0215执1249号之六被司法扣划、强制执行;

  11、公司募集资金账户中的774,000.00元,于2023年5月30日因司法扣划(2023)鲁0213执1614号之三十六被司法扣划、强制执行。

  截至2023年12月31日,公司募集资金账户中,因诉讼案件被冻结金额合计513.09万元。

  2021年12月1日,公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会授权公司财务部负责使用闲置募集资金办理符合上述要求的保本型产品,有效期4个月,闲置募集资金现金管理到期后归还募集资金专户。2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理过程中,存在超出授权期限操作国债逆回购账户的情况;2022年度及2023年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情况。截至2023年12月31日,募集资金本金已全部收回,期间产生投资收益948.19万元,公司国债逆回购账户仍存留投资收益20,358.25元未及时归集到募集资金专户。

  截至2023年12月31日,公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕,保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

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